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日志

 
 

对于600087股东会审议增发议案中的种种问题分析  

2007-06-14 23:26:00|  分类: 个股分析 |  标签: |举报 |字号 订阅

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我对于600087长期跟踪,有一点业余的研究,应广大朋友的邀请,对于这次股东会的各项议案进行一下分析,我们正确的投票,也是我们股改和新《公司法》实施后股东应当行使的权力,现在就各个议案,逐个分析和我本人的表决意见罗列如下:

1 《公司2006 年度报告和摘要》

否决!

因为该报告一次性提取了职工费用4522万元,并且在船只运量萎缩60%的情况下大幅度预提了航道养护费用,达到历年的数倍,这些款项应当逐年摊销,06年没有发生的航道养护费结算时应当转回来,而现在一次性处理,使以后的财务收益增加本来没有什么,但是考虑到这些人员和江运的资产应当置换给大股东,问题的性质就不同了,这些费用不能提取那么多,违反了财务中的永续经营原则,这些费用在企业中发生的作用不是永续的,不能把应当置换给大股东的资产部分的将来的费用在06年的业绩中摊销,起码要在一季度结转回公司利润账目。

考虑到这个因素,大股东的表决就有自身的利益相关性,我们否决他,如果把大股东的表决权搁置就不能通过,将来我们就有话说了。

2 《公司2006 年度董事会工作报告》

否决!

理由同上,而且按照新公司法,大股东任命的董事为大股东侵害公司利益,个人是要承担责任的。

3 《公司2006 年度监事会工作报告》

否决!

理由同上,而且按照新公司法,大股东任命的监事为大股东侵害公司利益,个人是要承担责任的。

4 《公司2006 年度财务决算报告和2007 年财务预算报告》

否决!

理由同上。

5 《公司2006 年度利润分配预案》

支持!

企业在快速增长期利润不分配比较好,现在分配的不多,也可以。

6 《公司2007 年与控股股东日常关联交易议案》

支持!

这样的关联交易不可避免,数值相对公司运营规模不大,财务的重要性低,未发现有对于上市公司不利的情况。

7 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

支持!

0087增发增加实力和资金是企业和所有股东需要的。

8 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

支持!

理由同上!

8-1 发行股票的种类和面值

支持!

没有选择也没有反对的必要

8-2 发行方式

支持!

公开发行审批困难,而且现在时间也不允许,只能如此。

8-3 发行数量

支持!

这个数量控制在散户有利的范围,注入的资产运力比现有公司多,股份数比现有的少,还有现金,有利的。

8-4 发行对象及认购方式

支持!

主要就是要大股东的油运资产。对于现金认购,找有实力的大机构,对于0087有好处。

8-5 发行价格

支持!

规定了下限7.57,但是有余地,上限没有,将来有问题还可以找后账,现在的主要矛盾是要增发成功。

在这个议案上的说法是根据具体情况来确定具体价格,所以现在的具体情况是证监会提出了增发的新办法,一次审批二次发行,现金发行要按照董事会公告日、股东会表决日和发行日的高者来确定,如果不是这样,我们就要讨说法了。

对于长航,由于注入的资产也低于市价,如果按照市场价格,参照中海造船的公告,评估价值能够翻番的,所以对价对于长航我们应当认可的,我们不认可的是现金不能太低,公司损失不说,给投机者这样的套利空间对于0087全体股东是有百害而无一利的。

0087的大股东有意不提增发的对价,用心良苦,这样一来,无论我们支持还是反对,现金增发对价低了不符合证监会的新规定,我们均可以质疑,不受议案通过表决的限制,长航是智者千虑必有一失。

8-6 募集资金用途

否决!

应当添置新船,而不是给老船还债,更确切的说是给大股东还债,如果是还债,谁愿意用价值17块左右的钱买净资产3块多的股票。

而且现在如果是按照发行日来确定对价,募集资金将翻倍达到24亿元,公司应当现金支付长航增发的差价,而不把公司的资产置出。所以在募集资金用途里,应当考虑到如果募集超过12亿元,超出部分的使用方案,仅从这一点,这个议案也不周全。

8-7 锁定期安排

支持!

法定的锁定期安排,依据政策且符合规定。

8-8 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

支持!

股价中包含这些利润。

8-9 决议有效期限

否决!

正常的时间需要没有那么长,一年时间太长,中间的变数太多,给有关执行人选择时间、操纵股票、牟取不正当利益提供机会和空间,应当以三个月为宜。

9 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

否决!

本来是可以授权某券商等机构办理的,董事会办理有猫腻好玩,而且这些董事本身不是大股东提名的,就是二股东提名的,这些董事与被增发的对象有直接的利害关系,本来应当回避的,怎么可以再由他们全权办理?只要不让他们全权办理,现金增发按照市场价格的可能性就大大增加,我们散户和公司获得利益的可能性就大大增加,如果让他们办理,就肯定是政策的最低价了,在0087股价节节高升的今天,散户亏大了。

而且我认为这个授权的表决,所有参与或准备参与增发以及与增发对象有关联的股东全部应当回避,表决权无效!

这里是应当聘请中立机构的,就如股票发行不是公司自己发行,要聘请券商代理发行是一个道理。

很多朋友均会忽略这个议案,因为这个议案是一个程序议案,不是实体议案,中国历来是重实体轻程序,但是相当多的时候是程序最重要,执行的程序和执行人保证了,实体利益也就保证了。

10 《关于更改公司名称的议案》

支持!

改名实至名归,名符其实。

11 《关于修正<公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》

支持!

需要增发成功。

12 《关于修正<本次非公开发行募集资金运用的可行性报告>的议案》

支持!

需要增发成功。

13 《关于向控股股东转让公司全部长期股权投资的议案》

否决!

资产低估,需要把相应的利润留下。在中国评估房地产的价格,如果是划拨土地,是不计算和评估价值的,但是实际上占有划拨土地的价值极大,而且南京近日来房地产出现了飙升的疯狂行情,现在0087的大股东在这里钻了政策法规的空子,有意低估了这部分资产的价值。

这个议案的否决,把价值空间释放,对应着我们否决10亿企业债,需要0087转让更多资产,这低估的空间正好填补这个空隙。

14 《关于与控股股东签订<关于以资产置换差额认购非公开发行    股份协议>的议案》

支持!

需要增发成功。但是需要注意的是置换出去的资产作价只有3亿多,却占06年主营业务收入的40%多,正常的情况下,其价值也是应当占40%多的,如果按照0087的总市值计算约有35亿元,按照0087的净资产计算也有6亿多元,这里他不仅仅是资产的价值,关键是长江油运垄断业务的价值!所以虽然支持,心里也要明白我们是权衡后做出让步了的。

这里我们也预留了空间,对应着我们否决10亿企业债,需要0087转让更多资产,这低估的空间正好填补这个空隙。而且长航注入的资产也有低估,所以我们支持,而且如果不支持,长航就要找那些希望能够现金低价参与增发的人支持,对我们有害无益。

15 《关于公司承接10 亿元"04 长航企业债"的议案》

否决!

该债务不是以所注入的船舶资产担保的,与注入的资产没有关联,如果要0087承担这个债务,已经构成对于3月6日公告的重大改变,增发的对价应当按照5月30日的公告。

这里我们要坚决反对,因为如果是依靠中国石化等参与增发的其他股东的表决通过的,将来中国石化等参与者又在增发中获得好价格,那么我们就有理由让证监会查他们二家的内幕交易,证监会不查,我们还可以诉讼证监会行政不作为。

16 《关于控股股东以资产置换差额认购非公开发行股份的关联交易报告书》

支持!

为了增发的成功。理由已经在前面表决协议时阐述。

17 《关于同意控股股东申请豁免要约收购义务的议案》

支持!

我们不想套现,更不想按照增发的对价进行套现。

18 《关于拟与控股股东签订<日常关联交易协议>的议案》

支持!

公司必须的和难以避免的,未发现明显侵害公司利益的情况。

19 《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

支持!

前期水运有远见的造船,为股东创造了价值。

20 《公司募集资金管理办法》

支持!

有法可依对于散户是好事。

21 《关于变更公司注册资本的议案》

支持!

在中国注册资本大是公司信誉好的体现,而且增发确实增加了注册资本,注册资本需要变更。

22 《关于投资建造两艘沥青船的议案》

支持!

现在的道路建设沥青需求大增,应当有市场。

 

以上是本人粗浅的分析,我们虽然是散户,但是我们也要珍惜我们的权利,因为在这次投票中,大股东有明确的关联性,很多事项要回避,而二股东中国石化有隐蔽的关联性,如果增发他的获利过大,也是有要回避的可能的,0087排在前面的流通股的基金股东,如果参与了增发,也是一样有回避的可能,所以剩下来的就是散户了。这里我们主张权利的基础,首先是大股东、二股东等增发利益相关人均回避后,股东会的相应决议是否还能够通过,而如果在这种情况下也是通过的,我们就无法说什么了,所以我们要积极地投票主张我们的权力。

本次我们否决行动的要点是在支持增发的基础上争取现金增发的好价格,否决可能为大股东、二股东等牟取利益的董事会为代理人,要求聘请中立机构代理;否决5月30日公告增加的企业债10亿元,要求如果有这个债务,就按照30日的股价为基础确定增发价格;否决年报中企业利润为大股东置换出去的资产将来的支出买单的部分。

以上内容请广大网友积极地宣传,贴到各个地方,让散户们都知道,不被欺骗,正确的行使自己的权力,为我们自己争取应得利益。散户们不要认为自己的一小票作用不大,实际上如果大股东、二股东和持股的基金均参与了增发,我们就有理由让法院裁定或找证监会投诉,要求把这些参与增发的股东的表决权,按照关联交易处理,从而全部从计票中剔除掉,那么有投票权的就只剩下我们这些散户了,能够这样的前提是我们现在的反对票累计能够达到否决的标准,所以我们手中的一小票很重要的!股改时就因为方案只能由流通股表决,不是也有一些不合理方案被否决,最后调高了对价,深圳发展就是最近的一个例子啊!所以这是我们散户向这些侵害散户利益的人,主张权利的最好时机!

我们行动的中心目的有:

1、长航资产注入按照7.57,但是现金注入要按照发行日20日均线90%的价格确定;

2、增加10亿负债不认可,如果要增加,就按照5月30日的20日均线90%的价格确定资产注入的对价;

3、不让大股东、二股东以及其他增发受益人委任的董事会不受监督的进行增发操作,不能给董事会全权授权;

4、06年报中把置换出取得资产的相关摊销应当作为0087的利润结转回来。

为了达到这些目的。我们才团结起来进行相关条款的否决,给0087的大股东、二股东保持压力,让他们不过分是我们最主要的目的,资产注入这件事是对于0087这个企业和全体股东都是好事,我们不是要把这件事搅黄,而是要公平,不让自己吃亏,把事情搅黄了对谁都没有好处,所以我们在主张权利时也必须注意分寸的把握。

对于0087的各大股东们,如果有对于散户不公的事情,我们不是要诉讼0087企业和控股股东,这样是在南京诉讼,地方保护很厉害的,也起不了波澜,我们是要让证监会查处,证监会总要抓几个典型,而上市公司那个没有关系呢?0087成为被捏的软柿子还是有希望的。如果证监会查处不力或不作为,或者证监会没有按照他刚刚发出的增发规则进行审批,我们再行政诉讼证监会,这个诉讼就是在北京证监会所在地进行了,而且证监会审批的那几个人可不愿意惹事,惦记着他们的肥缺的人大有人在,就等着他们出纰漏呢!所以0087在证监会有多软,很大程度上取决于我们有多硬!同时证券股票市场这样好,谁不想插手,咱们一诉讼,最高法院显示自己权威的好机会就来了,而这个题材在0087势力范围外的北京一炒,感兴趣的媒体也不会少,主动权就全部在我们手里了,而0087的大股东等等均不是针对证监会行政诉讼案件的当事人,有力也不好使,况且离开了南京他们的势力范围。这种事情要达到目的,对于我们人单势微的散户,必须借力打力才有可能成功的,这样虽然我们是散户人微言轻只有四两,如果能够借力照样可以拨他们千斤。

还有一点必须说明的就是这些你争我夺的肉食者们的利益也不统一,大股东在自己的资产对价确定后,也是希望现金对价高的,但是增发方案大股东回避后,需要那些想拿低对价的那些人表决通过,所以不得不妥协,我们时刻不能忘记分化瓦解敌人,争取自己的同盟军,所以对于增发方案我们是要投赞成票的,好在这个方案里没有现金对价。

我之所以要讲上述这些东西,就是要让有些人知道我们也有渠道、途径、力量和智慧来维护我们的权利,要把更多的散户团结起来,对于0087增发前后各方肉食者的种种阴谋诡计,我们要阳谋!要堂堂正正的维护我们的权利,很多阴谋诡计在预谋阶段,你抓不住证据,反而要被动的,0087不明确增发的对价只提一个下限就是这样老谋深算的表现!现在我们要的是凝聚我们的力量,含而不发,看那些肉食者怎么做,根据他们的出牌再后发制人,搞韩信的潍水半渡,在股东会表决的节点上要放他们过河,但是要否决关键点、找好媒体、做好准备,把蓄势的水坝垒好,在证监会审批和查处的关键节点上,利用媒体、司法程序的威慑和水坝的蓄势,随时准备开闸放水,打击侵害散户利益者。我们要以智慧对精明,以阳谋对阴谋,以公平对私利,做到心中有佛,无欲则刚。

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